债券发行

一、发行方式

债券公募发行是主流发行方式。

（一）公募发行方式

1. 招标发行。由发行人确定招标方式、中标方式等发行条件，在市场上公开竞标，承销团成员按中标额度承销债券。债券发行有数量、价格、利率和利差等招标方式，以及等比数量、统一价位、多重价位及混合式等中标方式，且招标方式与中标方式有多种组合。目前，政府债券、金融债券、规模较大的企业信用债券和政府支持机构债券多采用招标发行。

2. 簿记建档发行。发行人和主承销商协商确定利率或价格区间后，由簿记管理人（一般由主承销商担任）与投资者进行一对一的沟通协商，投资者确定在不同利率档次下的申购订单，簿记管理人将订单汇集后按约定的定价和配售方式确定最终发行利率或价格，进行配售发行。目前，企业信用债券、金融债券、信贷资产支持证券、非金融企业债务融资工具等也较多选择此种发行方式。

（二）私募发行方式

协议定向发行。发行人根据市场的需求，与债券认购人协商决定债券票面利率、价格、期限、付息方式、认购数量和缴款日期等发行条件、认购费用和认购人义务并签署债券认购协议。协议定向发行作为债券市场化发行的补充。

（三）柜台发行方式

商业银行柜台债券发行通常与银行间市场同步进行，一般根据银行间债券市场招标定价结果确定发行价格，承销商成员进行承购和分销。其中，关键期限记账式国债在银行间市场与柜台同时分销，由承销商使用在银行间债券市场自营中标的额度进行柜台分销；政策性金融债和地方政府债由发行人确定柜台上市债券，并进行柜台额度追加招标，由承销商进行柜台分销；储蓄国债仅在柜台发行,由发行人单独确定发行价格。

二、发行系统

中央结算公司提供一体化综合发行服务平台，满足大规模、高频度、低成本、低风险、高效率的发行需求。

一是灵活支持招标和簿记建档等多样化发行方式。发行系统可以支持多券种同时招标发行或簿记建档发行，具有弹性招标（弹性配售）、当期追加发行、续发行和置换招标等多样化选择；可以实现多种招标（簿记建档）方式和中标（配售）方式；支持浮动利率附息债券更为完善的发行定价方式；还可以根据发行人个性化需求，灵活选择投标（申购）指定功能，并对标位差、价位点、投标（申购）量及投标（申购）连续性等多种招标（簿记建档）控制要素进行灵活组合设置，满足债券发行的多样化需求。

二是有效满足发行人的个性化发行需求。为各类发行人提供了定制发行系统。系统有效支持多元化发行需求，可支持不同种类、不同付息方式、不同招投标（簿记建档）方式。

三是积极支持区域发行需求。中央结算公司在集团总部、上海总部和深圳分公司建立专用发行场所，三地管理机制统一，系统无差异化运行，三地均设有发行室及备用发行室，形成区域化的发行系统架构，实现异地地方政府债券招标发行及企业债、金融债和资产支持证券簿记建档发行，为债券发行参与方提供了更加便捷的服务。

四是有力支持债券远程发行。中央结算公司提供的簿记建档远程发行系统可支持多券种远程簿记建档发行。簿记建档远程发行系统能够明确角色划分，实现权限隔离；且具备发行应急支持相关功能，可保障远程发行业务平稳运行，能够满足市场成员对簿记建档场所灵活性和系统的安全性、高效性及便捷性需求。

中央结算公司也探索将区块链等新兴技术应用于发行业务。2022年，在有关部门的指导下，中债区块链数字债券发行项目入选国家区块链创新应用试点，并于当年成功开展试点。该系统以现有业务规则为基础，在区块链上实现发行准备、债券注册、制作要约、要约发送、申购、配售、配售结果公布等7个关键流程，目前可支持簿记建档发行业务。该系统采用联盟链，由中央结算公司与经慎重选择的市场机构共同组建。首批试点中，系统在10日内支持5只债券顺利发行，发行人涵盖国有银行、股份制银行、企业。

三、跨境发行

一是明珠债（即自贸区离岸债券）。2015年，《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），明确对企业借用外债采用备案制管理，并公布相关管理办法。此外，《国家外汇管理局关于发布<外债登记管理办法>的通知》（汇发〔2013〕19号）、《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发〔2017〕9号）等管理办法，对于发行人在外债融资项下的债务登记及审慎管理等内容，提出了明确要求。2022年，《企业中长期外债审核登记管理办法》（国家发展和改革委员会令第56号）被正式审议通过。《管理办法》共包括总则、外债规模和用途、外债审核登记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任、附则等六章三十七条。与2015年印发的《通知》相比，明确了企业外债管理由备案登记制调整为审核登记制、强化外债募集资金用途管理、创新和丰富事中事后监管等，进一步引导企业加强外债风险管理。

中央结算公司基于企业外债管理政策框架，为境内外发行人发行的明珠债提供发行、登记、托管、结算、付息兑付等服务。近年来，在政策支持和市场推动下，明珠债创新加速推进，内容详见债券市场对外开放部分。

二是熊猫债。2005年，中国人民银行、财政部、国家发展和改革委员会和中国证券监督管理委员会联合发布《国际开发机构人民币债券发行管理暂行办法》，对国际开发机构来我国境内发行人民币债券做出具体规范，并依据国际惯例，使用“熊猫债券”作为境外机构在中国发行的以人民币计价的债券的代名词。同年，国际金融公司、亚洲开发银行先后成功发行熊猫债。自此以来，中央结算公司依规为熊猫债提供发行、登记、托管等服务。

2015年以来，熊猫债业务逐步增长。2018年，中国人民银行与财政部联合发布第16号公告《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》，明确了外国政府类机构、国际开发机构、在中华人民共和国境外合法注册的金融机构法人和非金融企业法人等境外机构在中国银行间债券市场发行债券的制度安排。2022年，人民银行和国家外汇管理局联合发布《关于境外境外机构境内发行债券资金管理有关事宜的通知》（银发〔2022〕272号文），补充规定了中国人民银行与财政部联合发布2018年第16号公告中所指境外机构在中国银行间债券市场发行债券中资金方面的规定，进一步放松了熊猫债发行的相关政策约束，一是化简熊猫债账户要求，允许分期发行、共用账户；二是允许境外机构与境内金融机构开展外汇衍生品交易；三是不再对募集资金留存境内或出境使用进行限制，可由发行人自主统筹使用。

债券登记托管

一、债券登记

债券登记是指登记机构依据法律法规，受债务人委托，以簿记方式记录债券信息，确认债券权属的行为。在中国境内，债券中央托管机构同时承担债券登记职能，又称债券登记托管结算机构。

二、债券托管体系

债券托管是指托管机构接受债券持有人委托，对债券持有人的债券权益进行维护和管理的行为。根据托管层级的不同，债券托管分为一级托管和多级托管。其中，一级托管是指最终投资者以自己的名义将债券托管于中央登记托管机构（Central Securities Depository, CSD），由CSD直接管理投资者的债券权益，是落实穿透监管最有效的安排。多级托管是指终端投资者将债券托管于中介机构，中介机构再以自己的名义托管于上一级中介机构，直至CSD，中介机构是其托管债券的名义持有人，终端投资者只能通过中介机构主张债券权利。

中国债券市场中，一级托管和二级托管并存。其中，银行间债券市场实行一级托管，交易所和商业银行柜台实行二级托管。中央结算公司负责债券总托管和一级托管业务，二级托管人和分托管人在总托管统驭下负责债券二级托管业务。

（一）银行间债券市场

凡符合人民银行有关市场准入规定的投资者，均可成为中央结算公司的托管结算成员。按照参与债券结算业务资格和办理方式的不同，结算成员账户类型包括结算代理人、直接交易结算、委托结算代理人三种。其中，结算代理人账户可办理自营结算业务，并可代理委托结算代理人账户进行债券结算或开展柜台市场业务；直接交易结算账户只能办理债券自营结算业务；委托结算代理人账户须委托结算代理人代为办理债券结算业务。

中央结算公司根据机构性质及其业务范围对账户实行分类设置、集中管理。首先，金融机构（三类结算成员）均在中央结算公司开立自营账户，部分金融机构根据有关规定提供结算代理服务。同时，二级托管机构和分托管机构应在中央结算公司开立债券代理总账户。其中，债券自营账户用以记载债券持有人自营债券余额及其变动情况，债券代理总账户用以记载二级托管机构和分托管机构所托管的个人投资者和非金融机构投资者的债券汇总余额及其变动情况。结算成员与相关债券账户关系如下图所示：

图1 结算成员与债券账户关系示意图

（二）交易所

在交易所交易的债券统一集中在中证登登记托管，办理中央确权。投资者参与交易所债券交易必须通过有资格的证券公司进行，由证券公司代理交易结算。

作为国债、地方政府债和企业债的分托管机构，中证登在中央结算公司开立托管总账户，投资者在中证登开立托管账户，中证登承担场内债券交易的登记、托管职责，并管理相应风险，其上海与深圳分公司分别作为上海证券交易所和深圳证券交易所的托管机构，托管账户体系设置相同。

（三）商业银行柜台

商业银行柜台采用二级托管体制，中央结算公司为一级托管机构，柜台业务开办机构为二级托管机构。中央结算公司为开办机构开立自营和代理总账户（一级托管账户），分账记载开办机构自有债券和其托管的二级托管客户所持有的债券总额，中央结算公司对一级托管账务的真实性、准确性、完整性和安全性负责，并为柜台市场投资者提供复核查询功能。开办机构为投资者开立债券托管账户（二级托管账户），用于记载投资者持有的债券及其买卖变化，并办理债券发售、交易、质押、冻结、非交易过户、转托管、兑付等业务，开办机构对二级托管账户负责。

三、债券跨市场转托管

跨市场转托管是指同一债券投资者将持有的跨市场交易流通债券在不同托管机构间进行托管转移的行为。目前可以跨市场托管的品种包括国债、地方政府债和企业债，转托管流程依据《国债跨市场转托管业务细则》等规则执行。

跨市场转托管业务办理包括但不限于以下情形：（1）政府债券、企业债券从中央结算公司转托管入中证登上海或者深圳分公司；（2）政府债券、企业债券从中证登上海或者深圳分公司转托管入中央结算公司，或者在中证登上海分公司与中证登深圳分公司间互转；（3）其他经主管部门许可进行跨市场转托管的债券的跨市场转托管。

申请办理政府债券、企业债券跨市场转托管应当具备以下条件：（1）投资者具备所转入市场交易政府债券、企业债券的资格；（2）投资者在申请转托管前应当在转入市场托管机构开立债券或者证券账户，且在转出与转入市场登记托管结算机构的债券或者证券账户对应同一投资者。（3）申请办理跨市场转托管的债券，需已在拟转入市场上市交易。

图2 银行间市场和交易所转托管运行机制

四、对外开放托管体系

目前境外机构可以通过一级托管的全球通直接入市模式和多级托管的香港债券通间接入市模式进入中国银行间债券市场。中央结算公司既支持全球通模式，又支持香港债券通模式，并以全球通模式为主。

全球通模式。全球通模式是境外机构入市的主流模式，该模式下持有债券规模逾境外机构持有总规模的八成。全球通模式采取“中央确权+结算代理”的制度体系，境外投资者在中央结算公司开立实名账户，委托具备国际结算业务能力的银行间债券市场结算代理人进行债券交易和结算。该模式下，投资者直接持有债券，法律关系清晰，权益确定性强，结算环节少，效率高，账户能够真实反映投资者的债券和资金运动，具有安全、简洁、透明的特点，能够实现穿透监管。全球通模式支持债券现券、债券回购、债券借贷、债券远期、利率互换、远期利率协议等各类交易类型，可与3万多名市场参与者及92家做市商进行交易，适合深度参与中国债券市场的投资者。

香港债券通模式。香港债券通模式是全球通模式的补充，该模式下投资者以境外中小商业类机构为主，通过香港金管局管理下的债务工具中央结算系统（CMU）间接进入。香港债券通采取不透明的多级托管体系，投资者开立混同账户，间接持有债券。CMU受香港地区法律体系监管，该模式法律结构较为复杂，交易结算环节冗长，或增加操作风险及降低结算效率。债券通模式目前仅支持通过56家报价机构进行现券交易，适合于不熟悉境内市场、体量较小的境外中小投资者。

图3 全球通和香港债券通入市渠道示意图

五、债券兑付付息

中央结算公司受发行人委托，履行为发行人代理拨付债券兑付本息和相关收益资金的职能，直通式的处理服务节省了中间环节，提高了债券投资人的资金使用效率。中央结算公司收到发行人拨付的兑付资金后，计算投资人的应收资金，并通过国家现代化支付系统，向在中央结算公司开户的债券投资人拨付债券兑